おけいどんの適温生活と投資日記(アーリーリタイア、世界高配当・増配株投資)

アーリーリタイア ブロガーおけいどん(桶井 道)が適温生活と投資について綴ります。2020年10月末にアーリーリタイア。投資、節約、節税、銀行との付き合い、親孝行、ホテル、スイーツ、サンカーなど。メディア掲載:日経トレンディ2021年2月号、ダイヤモンドZAi2020年10月号、日経マネー2020年1月号、日経新聞電子版2020年5/4号・5/6号・9/1号。仕事のご依頼は、問い合わせフォームからお願いします。

●TOBとは?保有株がTOBされる場合 個人株主が取れる選択肢とは?〜NTTがドコモをTOBへ〜

こんにちは、okeydon(おけいどん)です。


「NTTによるNTTドコモTOB」が報じられ、Twitterがずいぶん賑やかになってます。僕のタイムラインはほぼドコモのことで埋められてます。たくさんのご質問も頂戴しています。株が紙屑にならないか?売れなくなる?損しない?いろいろと疑問が湧いてきますよね。


この記事では、TOBとは何か?ドコモTOBの経緯は?個人株主が取れる選択肢は?単元未満株の株主はどうする?配当金はどうなる?などについて綴ります。


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◆免責事項

執筆にあたり、税務署に複数回、そして証券会社にも問い合わせしました。さらには、僕okeydon自身が過去に保有株がTOBになった経験があります。それらを基に執筆します。

ただし、投資判断をされる折には、改めて皆様ご自身で関係各所にご確認頂きますようお願い致します。正確かつ最新の情報を提供できるよう最善を尽くしてはおりますが、本ブログの内容によるいかなる損失や損害に対して、その責任を一切負わないものとします。


TOBとは

まず初めにTOBとは何でしょう。TOBは、「Take Over Bid 」の略で、日本語に訳すと「株式公開買付け」と言います。TOBとは、上場企業が発行する株式を、通常売買ではなく、予め買い取る期間、株数、買付価格を新聞等で提示して、証券取引所を通さずに大量に買い付けることです。

今回に当てはめると、NTTが買い取る側、買い取りの対象となるのはドコモ株、我々個人株主が買い取られる側ということです。


◆経緯

一昨日(9/28)の深夜に、日経電子版にて、「NTTによるNTTドコモTOB」が報じられました。


翌朝(9/29)には、報道各社も追って報道しました。それを受けて、NTTとNTTドコモの両社が、次のようにリリースしました。


NTTのリリース

一部報道機関において、「当社が株式会社NTTドコモを完全子会社化」といった報道がされておりますが、現時点で決定した事実はありません。
本件に関しましては、本日の取締役会にて、開示すべき事実を決定した場合には、速やかに公表いたします。


NTTドコモのリリース

一部報道機関において、当社の親会社である日本電信電話株式会社が当社株券等に係る公開買付けを実施し、当社が完全子会社となる旨の報道がありましたが、これは当社が発表したものではございません。
本件につきましては、本日開催の取締役会に付議する予定であり、決定した場合には速やかに公表します。

ということでした。


リリース文には、「これから取締役会に付議する」とありますが、これはもう出来レースでしょう。それを受けて、ドコモ株は、ストップ高となりました。


そして、昨日(9/29)の引け後に、両社が記者会見を行ない、TOBを発表しました。

NTTは、NTTドコモを完全子会社化するために、9月30日からTOBを行ない、株主から株式を取得価格1株3900円にて買い取る、28日終値2775円に4割のプレミアムをつける、ということです。

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(NTTのリリースより引用)


保有株はどうなるか?選択肢は?

まず初めに、紙屑にはなりませんし、売ることができなくなることもありませんから、ご安心ください。


考えられる選択肢は次の4つです。

TOBに応じる
②市場で売却する
上場廃止後に買収する側の企業に株式を買い取ってもらう
④裁判により買取価格を争う


TOB上場廃止となる場合、株主は株をホールドすることは出来ません。TOBに応じるか、市場で自ら売却するか、上場廃止後に買収する側の企業による買取か、いずれかになります。いわば、「強制収用」というわけですね。

もしも、それら価格に納得できないのなら、買収する側の企業を相手取り、裁判を起こすしか方法はありません。「もっと高く買い取れ」と。

この後、この①〜④について、深掘りしていきます。




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TOBに応じる

TOBに応じる場合、買取価格は買収する側の企業から提示されます。この買取価格に納得するなら、TOBに応じるのもひとつの手段です。

この場合、株主はどう動けばいいのでしょうか?

買収する側の企業が、TOBを依頼する証券会社を決めます。証券会社を指定される訳ですね。株主から証券会社を指定することはできません。

今回のNTTによるドコモ株のTOBについては、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が選ばれました。


我々株主が、TOBに応じる場合は、その指定された証券会社を通じて保有株を買い取ってもらうことになります。つまり、TOBに応じるためには、指定された証券会社の口座にて当該株式を保有している必要がある訳です。

もしも、異なる証券会社にて当該株式を保有している場合は、株式を移管する必要があります。ここで、問題が生じます。株式の移管には、移管手数料を取る証券会社があるということです。また、移管手続きはめんどくさいです。多少時間を要します。


指定された証券会社のホームページにて、TOBの案内があるでしょうから、その案内の流れに沿って、手続きをしてください。


税務面では、どうなるでしょうか?特定口座源泉徴収ありで保有している場合、TOBに応じても、証券会社により源泉徴収してもらえます。よって、確定申告は必要ありません。言うまでもなく、一般口座の場合は、自分で確定申告をする必要があります。


三菱UFJモルガン・スタンレー証券によるドコモ株のTOBに関する案内はこちらのリンク先をご確認下さい

www.sc.mufg.jp


手数料など、ご確認ください。


◆市場で売却する

TOBが掛かっても、上場廃止になる前に、市場にて普通に売却することもできます。この場合は、いつもの売却方法と同じです。特別なことをする必要はありません。税務面もいつも通りですね。

この場合に、気をつける点は1つ。買い買収する側の企業が提示するTOB買付価格と市場価格を比較することのみです。従いまして、買収する側の企業が、いくらで買い取るのか、その提示価格を確認しておく必要があります。それは先述のとおり3900円ですね。


上場廃止後に買収する会社に株式を買い取ってもらう

上場廃止後の買取手続きは、買収する側の企業(今回の場合は、NTT)がホームページなどで公表しますから、そちらで手続き方法を確認することが必要です。

この場合、通常はTOB買付価格と同額の現金が交付されます。

メリットは、移管手数料や売買手数料が発生しないことにあります。デメリットは、上場廃止から手続きを経て、現金入金までに数ヶ月を要することです。その間、資金が拘束されることを意味します。それと、税務処理を自分でする、つまり確定申告しなければなりません。ただし、TOBでも市場にて売却でも、このケースでも、税率に変わりはありません。

この場合の、注意点は一つ。税務処理にあたり、買値が分からなくならないよう、例えばネット証券なら買値が分かる画面をスクリーンショット撮影して保管しておく必要があります。確定申告には、売値と買値を記入する必要があるからです。当該スクリーンショットの添付は必要ありませんが、証拠資料として保管する必要もあります。


◆裁判により買取価格を争う

全くお勧めはしませんが、TOB買付価格に納得がいかない場合は、裁判により買取価格を争うことも、可能ではあります。今回の場合は、NTTを相手に裁判することになります。


参考までに過去の例をあげておきましょう。過去に、ジェイコムTOB後のスクイーズアウト(少数の株主や特定の株主から、大株主が強制的に株式を取得する手法)に関して、最高裁まで争われたケースがあります。

ジュピターテレコムジェイコム)の大株主である住友商事KDDIが、TOBに応じなかったジェイコムの少数株主に対して、スクイーズアウトした事案があり、そのときに、取得価格が不当に低いという少数株主の申立により、取得価格が争われました。

最高裁まで争われた結果、2016年7月1日に、「TOBの手続きが公正であれば、特段の事情がない限り、スクイーズアウトによる取得価格は、TOB価格と同額が相当」との判断を、裁判官5人全員の意見が一致したうえで示しました。

これが判例となっています。それも最高裁です。TOB買付価格より高く買い取ってもらうには、これを覆すだけの材料が必要ですが、現実的には極めて難しいでしょう。


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◆単元未満株の場合

Twitterにて、質問がありましたので、単元未満株についても触れておきます。単元未満株は、TOB発表により、通常の売買ができなくなっているのではないでしょうか?僕okeydonは、その経験があります。

単元未満株の場合は、①TOBに応じる②上場廃止後に買収する会社に株式を買い取ってもらう③単元未満株株式買取請求を行なう、この3択になります。

①②は先述のとおりです。③の単元未満株買取請求を選択される場合は、株式を保有する証券会社に買取請求を申し込むと、取り次ぎしてくれます。

買取請求において、気をつける点は3つ。a)買取価格 b)手数料 c)税務処理です。

a)買取価格
この手段を選ぶ場合、買取価格が気になるところですね。買取価格は、買取請求が証券会社および株式会社証券保管振替機構を通じ、株主名簿管理人である信託銀行に到達した日の、東証における終値が適用されます。その日に値が付かなかった場合は、その後最初についた株価が適用されます。

b)手数料
買取請求に手数料が発生します。証券会社により価格は異なります。

c)税務処理
特定口座源泉徴収ありでも、単元未満株式を買取請求する場合、証券会社により、譲渡損益の計算は行われません。自分で確定申告をする必要があります。



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◆ドコモ株の配当金はどうなる?

2021年度の中間配当は予定通り行われます。予定額は62.5円です。

期末配当は行われません。


◆まとめ

いかがでしょうか?ドコモ株は紙屑にはなりませんし、売れなくなることもありません。これだけの選択肢があります。

今すべきことは、①これだけの選択肢があるので落ち着くこと。②そして、どの方法を取るか考えること。③さらには、ドコモ株を売却した資金にて、どこに投資するかを考えることです。

前を向きましょう。次を考えましょう。



僕okeydonはどうするのか?どの選択肢を取るのか?また、もしも単元未満株を保有していたら、okeydonならどうするか?

また、今からドコモ株を買えば一儲けできるのか?

そのあたりは、また後日、僕okeydonの考えを綴りたいと思います。今日はこの辺で。



今日も何事にも適温でまいりましょう。



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